Vendre ton entreprise : de l'estimation à la signature

Chiffres
□ Bilans et comptes de résultat des trois derniers exercices, avec leurs annexes
□ Chiffre d'affaires mois par mois depuis la fin du dernier exercice
□ Liste des principaux clients avec leur part du chiffre d'affaires (sans leurs coordonnées à ce stade)
□ Prévisionnel ou tendance de l'année en cours

Contrats
□ Bail commercial et ses avenants, quittances récentes
□ Contrats clients et fournisseurs importants, abonnements, crédit-bail
□ Prêts en cours et garanties données (nantissement, caution personnelle)

Moyens
□ Liste du matériel et du mobilier, avec dates et valeurs d'achat
□ État du stock à une date récente
□ Marques, nom de domaine, site, comptes en ligne

Équipe
□ Liste des salariés : poste, ancienneté, salaire, type de contrat (anonymisée au début)
□ Convention collective et accords en vigueur

Société (vente de parts ou d'actions)
□ Statuts à jour, extrait Kbis récent, registre des mouvements de titres
□ Procès-verbaux d'assemblée des trois dernières années
□ Comptes courants d'associés et leur solde

Conformité
□ Attestations à jour de l'Urssaf et des impôts
□ Litiges en cours ou menaces de litige, contrôles passés

Ne transmets les pièces détaillées qu'après un engagement de confidentialité signé.

Statuts (vente de parts ou d'actions)
□ Clause d'agrément : qui décide, à quelle majorité, dans quel délai ? (SARL : vente à un tiers soumise à agrément, réponse dans les trois mois)
□ Clause de préemption des autres associés : à proposer avant l'acheteur
□ Clause d'inaliénabilité : une date avant laquelle la vente est interdite ?

Bail (vente du fonds de commerce)
□ Clause de cession : accord ou présence du bailleur exigés ? Cession au seul acheteur du fonds entier ?
□ Durée restante du bail et date de la prochaine échéance
□ Clause d'exploitation, destination des lieux compatible avec l'activité de l'acheteur

Commune (vente du fonds de commerce)
□ Le local est-il dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat ? (à demander à la mairie)
□ Si oui : déclaration préalable au maire (Cerfa n° 13644), deux mois de délai

Financement et garanties
□ Prêts qui deviennent exigibles en cas de vente ou de changement de dirigeant
□ Cautions personnelles que tu as données : à faire lever ou à reprendre par l'acheteur
□ Nantissement du fonds au profit d'une banque

Salariés
□ Moins de 50 salariés : information préalable à prévoir avant la vente
□ Contrats et avantages particuliers à signaler à l'acheteur

Ordre professionnel (libéral)
□ Règles de présentation de clientèle et accord éventuel de l'ordre

[Nom de l'entreprise]
[Adresse]

[Prénom Nom du salarié]
[Adresse]

[Ville], le [date]

Objet : information préalable sur un projet de cession de l'entreprise

Madame, Monsieur,

En application des articles L. 141-23 et suivants du code de commerce [pour une vente de fonds] / L. 23-10-1 et suivants [pour une vente de parts ou d'actions], je t'informe [vous informe] que j'envisage de céder [le fonds de commerce exploité par l'entreprise / la majorité des parts (ou actions) de la société] [nom de l'entreprise].

Tu peux [Vous pouvez], si tu le souhaites [vous le souhaitez], présenter une offre de reprise. La vente ne pourra pas être conclue avant le [date, au plus tôt à l'issue du délai légal], sauf si chaque salarié fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre.

Cette information est confidentielle : tu es [vous êtes] tenu à la discrétion à son sujet, sauf vis-à-vis des personnes que tu consultes [vous consultez] pour préparer une éventuelle offre.

Pour toute question, tu peux [vous pouvez] me joindre à [coordonnées].

[Signature du dirigeant]

Reçu en main propre le [date] — signature du salarié :

LETTRE D'INTENTION

Entre :
[Vendeur : nom, adresse, ou dénomination et SIREN de la société] — ci-après le vendeur
Et :
[Acheteur : nom, adresse, ou dénomination et SIREN] — ci-après l'acheteur

1. Objet
Le vendeur envisage de céder à l'acheteur [la totalité des (parts / actions) de la société … / le fonds de commerce de … exploité au …].

2. Prix
[Prix ferme de … € / prix calculé selon la méthode suivante : …], payable [comptant à la signature / pour partie à terme : …].

3. Conditions
La vente est conditionnée à : [obtention du financement de l'acheteur avant le … / accord du bailleur / agrément des associés / absence de préemption de la commune / audit satisfaisant des comptes].

4. Garanties
[Pour une vente de parts : une garantie d'actif et de passif sera consentie par le vendeur, plafonnée à … €, pour une durée de …, avec une franchise de … €.]
[Pour un fonds : le prix sera séquestré chez … jusqu'à l'expiration des délais d'opposition et de solidarité fiscale.]

5. Calendrier
Audit jusqu'au [date] ; signature de l'acte au plus tard le [date].

6. Exclusivité et confidentialité
Le vendeur s'engage à ne pas négocier avec un autre acheteur jusqu'au [date]. Les parties gardent confidentielles les informations échangées.

7. Portée
Cette lettre ne vaut pas vente : seule la signature de l'acte définitif engagera les parties à céder et acquérir, sauf pour les engagements d'exclusivité et de confidentialité, qui s'appliquent dès aujourd'hui.

Fait à [ville], le [date], en deux exemplaires.

[Signature du vendeur]          [Signature de l'acheteur]

□ Audit préalable fait avec ton expert-comptable : ce que tu connais déjà est écrit dans l'acte (et n'est donc pas couvert)
□ Ce que couvre la garantie : dettes fiscales, sociales, litiges, stocks, créances clients, antérieurs à la vente
□ Plafond : montant maximum que tu pourrais payer (souvent une partie du prix) : [ ] €
□ Durée : [ ] ans (souvent calée sur les délais de reprise du fisc et de l'Urssaf)
□ Franchise : en dessous de [ ] €, rien n'est dû
□ Seuil de déclenchement par réclamation : [ ] €
□ Procédure : délai pour que l'acheteur te prévienne, ton droit de te défendre face au fisc ou au plaignant
□ Garantie de la garantie : partie du prix bloquée [ ] € pendant [ ] mois, ou caution bancaire
□ Paiement à l'acheteur ou à la société : à préciser
□ Cautions personnelles que tu as données pour la société : levées à la signature, ou reprises par l'acheteur