Céder tes parts ou tes actions : l'agrément, la garantie d'actif et de passif et l'impôt
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Céder tes parts ou tes actions, c'est vendre ta place dans la société : elle continue, avec ses contrats, ses salariés et son passé, et l'acheteur prend ta suite. Les règles ne sont pas les mêmes en SARL et en SAS, les statuts peuvent ajouter leurs propres verrous, et l'acheteur te demandera presque toujours des garanties. Ce guide suit l'opération dans l'ordre, de la vérification des statuts au paiement de l'impôt. Pour comparer avec la vente du fonds de commerce, voir vendre ton entreprise : parts, fonds ou clientèle.
Étape 1 : relire les statuts
| SARL et EURL (parts sociales) | SAS et SASU (actions) | |
|---|---|---|
| Principe | Vente à un tiers soumise à l'agrément des associés ; entre associés, libre sauf clause contraire | Libre, sauf si les statuts prévoient un agrément, une préemption ou une inaliénabilité |
| Qui décide l'agrément | La majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte dans les statuts | Ce que prévoient les statuts |
| Acte | Acte de cession écrit, puis statuts mis à jour (ils indiquent la répartition des parts) | Acte de cession, ordre de mouvement signé par le vendeur, inscription au registre des mouvements de titres |
| Droits d'enregistrement (payés par l'acheteur, sauf accord contraire) | 3 % après un abattement de 23 000 € multiplié par la part du capital vendue | 0,1 % du prix (5 % pour une société à prépondérance immobilière) |
Sources : Swim, septembre 2026 ; CCI Paris Île-de-France.
En SAS, trois clauses sont fréquentes : l'agrément (la société doit accepter l'acheteur), la préemption (les autres associés peuvent acheter en priorité, au même prix) et l'inaliénabilité (interdiction de vendre pendant une durée qui ne peut pas dépasser dix ans). En SASU ou en EURL, tu es seul associé : l'agrément ne se pose pas, mais l'acheteur devient associé unique à ta place.
Étape 2 : obtenir l'agrément s'il est exigé
En SARL, le projet de vente (nom de l'acheteur, nombre de parts, prix) est notifié à la société et à chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception ou par commissaire de justice. Les associés ont trois mois pour répondre ; sans réponse, l'agrément est acquis. S'ils refusent, ils doivent racheter tes parts, ou les faire racheter, dans les trois mois qui suivent, à un prix fixé à l'amiable ou par expert (code de commerce, article L. 223-14). Tu ne restes donc jamais bloqué.
En SAS, la procédure est celle des statuts : relis-les avant d'annoncer quoi que ce soit à l'acheteur.
Si les autres associés ont un droit de préemption, propose-leur la vente aux mêmes conditions avant de signer avec l'acheteur, et garde la preuve de leur renonciation.
Étape 3 : négocier la garantie d'actif et de passif
L'acheteur reprend tout le passé de la société. Il te demandera de l'indemniser si une dette ou une perte qui vient d'avant la vente apparaît après : redressement fiscal ou Urssaf, litige avec un salarié ou un client, stock surévalué. Quatre points se négocient :
- le plafond : le montant maximum que tu pourrais avoir à payer, souvent une part du prix ;
- la durée : souvent calée sur les délais de reprise du fisc et de l'Urssaf ;
- la franchise : en dessous d'un certain montant, rien n'est dû ;
- la garantie de la garantie : l'acheteur peut demander qu'une partie du prix reste bloquée, ou une caution bancaire.
Avant de négocier, fais un audit avec ton expert-comptable : ce que tu connais déjà, tu le dis dans l'acte, et la garantie ne joue pas pour ça.
Étape 4 : signer et faire les formalités
- L'acte de cession, signé par toi et l'acheteur, avec un avocat de préférence. Il fixe le prix, les modalités de paiement, la garantie et, souvent, la reprise de ton compte courant d'associé.
- En SAS : l'ordre de mouvement signé par toi, puis l'inscription au registre des mouvements de titres. Tant qu'elle n'est pas faite, l'acheteur ne peut ni voter ni toucher de dividendes.
- En SARL : l'original de l'acte est remis au siège contre une attestation du gérant (ou signifié à la société), puis les statuts mis à jour sont déposés sur le guichet unique.
- L'enregistrement de l'acte au service des impôts dans le mois ; s'il n'y a pas d'acte écrit, la cession se déclare sur le formulaire n° 2759.
- Si tu étais dirigeant : ta démission ou ta révocation, la nomination du nouveau gérant ou président, et la déclaration de ce changement sur le guichet unique.
Étape 5 : l'impôt sur ta plus-value
La plus-value, c'est le prix de vente moins ce que tu avais payé pour tes parts ou tes actions, apport au capital compris. Si tu les détiens en ton nom, elle est imposée par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux), ou au barème de l'impôt sur option. Un abattement existe pour le dirigeant qui part à la retraite, sous conditions. Si c'est ta holding qui vend, c'est l'impôt sur les sociétés qui s'applique.
Tu déclares la plus-value l'année suivante, avec ta déclaration de revenus. Fais faire la simulation avant de signer : la garantie et un éventuel paiement échelonné changent ce qui te reste vraiment.
En résumé
- Relire les statuts : agrément, préemption, inaliénabilité.
- Obtenir l'agrément (SARL : réponse dans les trois mois, rachat obligatoire en cas de refus).
- Négocier la garantie d'actif et de passif après un audit.
- Signer, mettre à jour le registre ou les statuts, enregistrer dans le mois, changer de dirigeant.
- Déclarer la plus-value : 31,4 % par défaut en 2026.
Ce guide donne des repères généraux. Une cession engage sur plusieurs années : fais rédiger l'acte et la garantie par un avocat.