Fermer, mettre en sommeil ou vendre ta société : comment choisir
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Ta société ne tourne plus, ou plus comme tu le voudrais. Avant de la fermer, il y a quatre sorties possibles, qui n'ont ni le même coût, ni les mêmes délais, ni le même résultat pour toi : la mettre en sommeil, la dissoudre et la liquider, la vendre, ou, si elle ne peut plus payer, passer par le tribunal. Ce guide t'aide à faire le point, puis à choisir.
Cinq questions avant de choisir
- La société peut-elle payer toutes ses dettes ? Si sa trésorerie ne couvre plus ses dettes échues, la fermeture à l'amiable est fermée : voir entreprise en difficulté : évaluer ta situation.
- Comptes-tu reprendre l'activité dans les deux ans ? Si oui, la mise en sommeil évite de fermer pour recréer.
- La société a-t-elle une valeur pour quelqu'un d'autre ? Des clients fidèles, un contrat, un emplacement, une marque, un savoir-faire : ce qui se vend peut rapporter plus qu'une liquidation.
- Tes associés sont-ils d'accord ? En SAS, la dissolution demande l'unanimité sauf clause contraire des statuts ; en SARL, la majorité des parts plus une part.
- Qu'est-ce qui t'engage encore ? Un bail commercial, un prêt avec ta caution personnelle, des salariés, des contrats longs : relève leurs délais de préavis.
Les quatre sorties, côte à côte
| Mise en sommeil | Dissolution et liquidation amiable | Vente des parts ou du fonds | Liquidation judiciaire | |
|---|---|---|---|---|
| Pour qui | Arrêt temporaire, reprise prévue | Arrêt définitif, toutes les dettes payables | Activité qui a une valeur | Dettes que la société ne peut plus payer |
| Durée | 2 ans au plus | Quelques mois, 3 ans au plus | Le temps de trouver un acheteur | 6 mois à plusieurs années |
| La société | Existe toujours, sans activité | Disparaît à la radiation | Continue avec un autre dirigeant (parts), ou se liquide après la vente (fonds) | Disparaît à la clôture |
| Ce qui reste à faire | Comptes annuels, assemblée, CFE la première année | Annonces, comptes de liquidation, déclarations finales | Acte de cession, garanties, formalités | Suivre le liquidateur |
| Pour toi | Tu gardes la société pour plus tard | Tu récupères le boni de liquidation, s'il y en a | Tu touches le prix de vente | Rien à récupérer en général |
La mise en sommeil : faire une pause
La société arrête son activité pendant deux ans au plus, sans être dissoute ni radiée. La décision revient en principe au dirigeant, sauf clause contraire des statuts ; la faire valider par les associés limite ta responsabilité. Elle se déclare sur le guichet unique dans le mois qui suit la décision ; l'inscription au BODACC est automatique, et l'annonce dans un journal d'annonces légales est facultative d'après Bpifrance Création (février 2026), même si certaines sources la conseillent (CCI Paris Île-de-France, juin 2026).
- Ce qui s'arrête : l'activité commerciale, les déclarations de TVA, la CFE après 12 mois.
- Ce qui continue : les comptes annuels et l'assemblée qui les approuve à chaque clôture, la déclaration de résultat « néant », la déclaration de résultat « néant », les cotisations sociales du dirigeant s'il en a, les frais bancaires.
- Le piège : un bail commercial avec une clause d'exploitation continue peut être résilié. Et la mise en sommeil ne doit pas cacher des difficultés : une société en cessation des paiements doit être déclarée au tribunal.
- Au bout de deux ans, le greffe peut demander la radiation d'office. Réactive la société, vends-la ou dissous-la avant.
La dissolution et la liquidation amiable : fermer pour de bon
C'est la fermeture définitive d'une société qui peut payer toutes ses dettes. Elle se fait en deux temps (service-public, vérifié le 7 juillet 2026) :
- La dissolution : les associés décident la dissolution et nomment un liquidateur, souvent le dirigeant. Annonce légale, puis déclaration sur le guichet unique dans le mois qui suit la décision.
- La liquidation : le liquidateur vend les biens, encaisse ce qui reste dû, paie les créanciers et les salariés, puis établit les comptes de liquidation. Les associés les approuvent et prononcent la clôture, au plus tard 3 ans après la dissolution. Nouvelle annonce légale, puis radiation sur le guichet unique dans le mois qui suit.
Il reste des déclarations fiscales à faire : le résultat dans les 60 jours qui suivent l'approbation des comptes, la TVA dans les 30 ou 60 jours selon ton régime, et la CFE de l'année entière, que tu peux faire réduire au prorata.
Le boni de liquidation : si, une fois tout payé, il reste plus que les apports des associés, ce surplus est un boni. Pour l'associé, il est imposé comme un dividende (prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou barème de l'impôt sur option). Pour la société, un droit de partage de 2,5 % s'applique, sauf en SASU et en EURL d'après la fiche service-public.
Cas particulier : une SASU ou une EURL dont l'associé unique est une société peut être dissoute sans liquidation. Son patrimoine passe directement à l'associé (transmission universelle de patrimoine).
Vendre : la sortie qui peut rapporter
Si la société a des clients, un contrat ou un emplacement qui intéressent quelqu'un, deux ventes sont possibles :
- Vendre les parts ou les actions : l'acheteur reprend la société entière, avec ses contrats et ses dettes. Elle continue sans toi.
- Vendre le fonds de commerce (clientèle, nom, bail, matériel) : la société encaisse le prix, paie ses dettes, puis peut être dissoute et liquidée.
Une vente prend plus de temps qu'une fermeture, et elle demande un prix argumenté : la valorisation, l'acte de cession et les garanties à donner à l'acheteur feront l'objet de guides à part dans le thème « Céder ou transmettre ».
Et si la société ne peut plus payer ?
Alors aucune de ces sorties ne convient : une société en cessation des paiements doit être déclarée au tribunal dans les 45 jours. Voir cessation des paiements et dépôt de bilan, et redressement ou liquidation judiciaire.
Ce que coûte une fermeture
Une dissolution-liquidation amiable coûte surtout deux annonces légales, les frais de greffe des formalités et, si tu te fais aider, les honoraires d'un expert-comptable ou d'un avocat pour les comptes de liquidation et les actes. Demande des devis : les montants varient selon le département et la forme de la société. Une mise en sommeil coûte une formalité au guichet unique, puis les comptes annuels de chaque année de pause.
En résumé
- Toutes les dettes payables et une reprise prévue : la mise en sommeil, deux ans au plus.
- Toutes les dettes payables et un arrêt définitif : la dissolution et la liquidation amiable.
- Une activité qui a de la valeur : la vente des parts ou du fonds, avant de fermer.
- Des dettes que la société ne peut plus payer : le tribunal, dans les 45 jours.
Ce guide donne des repères généraux. Pour ta situation, fais-toi conseiller par ton expert-comptable ou un avocat.