Vendre ton fonds de commerce : les étapes, de la promesse au déblocage du prix

Vendre un fonds de commerce, c'est vendre l'activité (la clientèle, le nom, le bail, le matériel) sans vendre la structure qui l'exploite. La vente se fait en trois temps : préparer, signer, puis attendre que les créanciers et les impôts aient pu se manifester avant de toucher le prix. Ce guide suit l'ordre, de la promesse jusqu'au déblocage des fonds. Pour savoir si c'est la bonne vente dans ton cas, voir vendre ton entreprise : parts, fonds ou clientèle.

Ce qui se vend, et ce qui reste

• Ce qui se vend : la clientèle, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, le matériel, le mobilier et le stock.
• Ce qui reste à toi : les murs si tu en es propriétaire (ils se louent à l'acheteur), les factures clients à encaisser, les dettes, la comptabilité (Lefebvre Dalloz).

Tu paies donc tes dettes avec le prix, puis tu fermes ta structure ou tu repars sur une autre activité.

Avant de signer

Trois vérifications qui peuvent bloquer la vente

• Le bail : relis la clause de cession. Beaucoup de baux demandent l'accord du bailleur, ou sa présence à l'acte, ou une cession à l'acheteur du fonds entier seulement. Préviens le bailleur tôt.
• La préemption de la commune : si ton local est dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité (demande à la mairie), tu dois envoyer au maire une déclaration préalable (Cerfa n° 13644). La commune a deux mois pour racheter à ta place ; sans réponse, tu es libre de vendre. Sans cette déclaration, la vente peut être annulée (justice.fr, janvier 2025).
• L'information des salariés : dans une entreprise de moins de 50 salariés, informe-les avant la vente pour qu'ils puissent présenter une offre de reprise. Le délai était de deux mois ; il serait d'un mois pour les ventes conclues depuis le 27 juillet 2026 d'après Legifiscal. Fais confirmer le délai par ton conseil.

La promesse de vente

Elle fixe le prix, ce qui est vendu (avec l'inventaire du matériel), la date d'entrée en jouissance et les conditions suspensives : prêt de l'acheteur, accord du bailleur, absence de préemption. Un acompte est en général versé et conservé par un séquestre.

Ce que tu dois montrer à l'acheteur

Le jour de la vente, l'acheteur et toi signez un état du chiffre d'affaires mois par mois depuis la fin du dernier exercice. Tu mets aussi à sa disposition les livres comptables des trois derniers exercices, pendant trois ans. Depuis une loi de 2019, une liste d'informations n'est plus obligatoire dans l'acte sous peine de nullité, mais l'acheteur et son banquier les demanderont de toute façon : chiffres des trois dernières années, bail, contrats, salariés.

Le jour de la signature, puis les 15 jours suivants

1. L'acte de cession, rédigé par un avocat ou un notaire, et le plus souvent le séquestre du prix chez l'un d'eux.
2. L'enregistrement de l'acte au service des impôts dans le mois, avant toute publicité. L'acheteur paie les droits, sauf accord contraire : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 €, 5 % au-delà (CCI Paris Île-de-France).
3. La publicité dans les 15 jours : une annonce dans un journal d'annonces légales du département, puis la publication au BODACC.

Après la publication : les créanciers, les impôts, le prix

• Les créanciers ont 10 jours après la publication pour faire opposition sur le prix. Ils sont alors payés sur le séquestre avant toi.
• Les impôts : préviens ton service des impôts de la vente dans les 45 jours qui suivent la publication au BODACC, et dépose la déclaration de résultat dans les 60 jours. L'acheteur reste solidaire de tes impôts sur l'exploitation pendant 90 jours après ta déclaration de cession, ramenés à 30 jours si tu as respecté ces délais et que tu es à jour (Lefebvre Dalloz). C'est pour cela que le prix reste bloqué quelques mois.
• Le prix est débloqué par le séquestre une fois ces délais passés et les oppositions réglées.
• La TVA n'est en général pas due sur la vente d'un fonds entier entre deux entreprises assujetties à la TVA.
• La CFE de l'année reste à ta charge ; l'acte prévoit souvent de la partager avec l'acheteur.

Et pour toi, après

• En entreprise individuelle : déclare la cessation sur le guichet unique dans les 30 jours. Voir aussi fermer son auto-entreprise si tu étais micro-entrepreneur.
• En société : la société encaisse le prix, paie ses dettes, puis repart sur autre chose ou se dissout. Voir dissolution et liquidation amiable.
• La plus-value : exonérée si l'activité a au moins cinq ans et que la valeur vendue ne dépasse pas 500 000 €, partiellement jusqu'à 1 000 000 €. D'autres régimes existent, notamment au départ à la retraite. Fais faire la simulation avant de signer.
• La non-concurrence : l'acte en prévoit presque toujours une. Vérifie qu'elle est limitée dans le temps et l'espace, et qu'elle te laisse travailler.

Le calendrier, en résumé

1. Préparer : bail, préemption de la commune, salariés, dossier de chiffres.
2. Signer la promesse, avec ses conditions suspensives.
3. Signer l'acte, avec le séquestre du prix.
4. Enregistrer l'acte dans le mois, publier dans les 15 jours.
5. Attendre les 10 jours d'opposition et les délais fiscaux, puis débloquer le prix.
6. Fermer ou faire repartir ta structure.

Ce guide donne des repères généraux. Une vente de fonds se fait avec un avocat ou un notaire, qui tient aussi le séquestre.