Dissolution et liquidation amiable d'une société : les étapes, les délais et les coûts

Fermer une société qui peut payer toutes ses dettes se fait sans tribunal, en deux temps : la dissolution, qui décide la fin, puis la liquidation, qui solde tout avant la radiation. Ce guide suit les étapes dans l'ordre, pour une SASU, une SAS, une EURL ou une SARL, avec les délais, les pièces et ce que ça coûte. Si tu hésites encore entre fermer, mettre en sommeil ou vendre, commence par comment choisir.

Avant de commencer : vérifier que tout est payable

La liquidation amiable n'est possible que si la société n'est pas en cessation des paiements : ce qu'elle a (trésorerie, biens à vendre, factures à encaisser) doit couvrir tout ce qu'elle doit (service-public, vérifié le 7 juillet 2026). Fais la liste des deux côtés avant de convoquer les associés. Si le compte n'y est pas, il faut passer par le tribunal : voir cessation des paiements et dépôt de bilan.

Relève aussi ce qui engage encore la société : bail et préavis, contrats d'abonnement, prêts en cours, salariés, caution que tu as donnée personnellement.

Étape 1 : décider la dissolution et nommer le liquidateur

• En SAS : unanimité des associés, sauf si les statuts prévoient une autre majorité.
• En SARL : majorité des parts plus une part.
• En SASU et en EURL : l'associé unique décide seul, par un procès-verbal de décision.

La même décision nomme le liquidateur : le plus souvent le dirigeant, parfois un associé ou une personne extérieure, pour 3 ans au plus. Elle fixe l'adresse où se fera la liquidation (souvent le siège).

Cas particulier : une SASU ou une EURL dont l'associé unique est une société n'a pas de phase de liquidation. Son patrimoine passe directement à l'associé (transmission universelle de patrimoine).

Étape 2 : publier et déclarer, dans le mois

1. L'annonce légale de dissolution, dans un journal habilité du département du siège : dénomination, forme, capital, siège, numéro RCS, date et organe de la décision, nom et adresse du liquidateur, adresse de la liquidation, greffe compétent. Forfait 2026 en métropole : 153 € hors taxes (LegalPlace, août 2026).
2. La déclaration sur le guichet unique, dans le mois qui suit la décision, avec le procès-verbal, l'attestation de parution de l'annonce, la déclaration de non-condamnation du liquidateur (avec le nom de ses parents) et sa pièce d'identité. Les frais de greffe s'affichent au paiement.

À partir de là, tous les documents de la société portent la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur, sous peine d'une amende de 1 500 €.

Étape 3 : liquider, c'est-à-dire tout solder

La société existe encore, mais seulement pour finir ses affaires. Le liquidateur :

• encaisse les factures clients restantes ;
• vend le matériel, le stock et les autres biens ;
• paie les fournisseurs, les impôts, l'Urssaf, le bailleur et les prêts ;
• licencie les salariés pour motif économique, s'il y en a, et fait la dernière déclaration sociale nominative ;
• résilie les contrats : bail, assurances, logiciels, téléphone, domiciliation ;
• garde le compte bancaire ouvert jusqu'au dernier paiement.

Une nouvelle activité demande l'accord des associés. Si la liquidation dure, le liquidateur rend compte aux associés dans les 6 mois de sa nomination, puis approuve des comptes annuels chaque année.

Étape 4 : arrêter les comptes de liquidation et clôturer

Une fois tout payé et tout encaissé, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Ils font apparaître :

• un boni : il reste plus que les apports des associés. Il leur est réparti, et imposé pour eux comme un dividende (prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou barème sur option). La société paie un droit de partage de 2,5 %, sauf en SASU et en EURL d'après service-public ;
• un mali : il reste moins que les apports. Les associés récupèrent moins que ce qu'ils ont mis, sans payer davantage s'ils sont dans une société à responsabilité limitée.

Les associés (ou l'associé unique) approuvent les comptes, donnent quitus au liquidateur et prononcent la clôture de la liquidation. Elle doit intervenir au plus tard 3 ans après la dissolution.

S'il n'y a plus rien à vendre ni à payer au moment de la dissolution, la clôture peut suivre de quelques jours seulement : demande à ton expert-comptable si c'est ton cas.

Étape 5 : les déclarations fiscales et sociales finales

• Le résultat de liquidation : dans les 60 jours qui suivent l'approbation des comptes, en ligne.
• La TVA : dans les 30 jours de la cessation au réel normal, dans les 60 jours au réel simplifié.
• La CFE : due pour l'année entière de la cessation ; demande une réduction au prorata des mois d'activité. Exonérée si le chiffre d'affaires ne dépasse pas 5 000 €.
• Le boni : le procès-verbal de clôture est enregistré auprès du service des impôts des entreprises s'il y a un boni.
• Les salariés : dernière déclaration sociale nominative, puis fermeture du compte employeur Urssaf.

Étape 6 : publier la clôture et radier la société

1. L'annonce légale de clôture : forfait 2026 en métropole de 111 € hors taxes.
2. La radiation sur le guichet unique, dans le mois qui suit la parution, avec : le procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation, les comptes de liquidation, l'attestation de parution, l'attestation de régularité fiscale du service des impôts des entreprises, et l'attestation de vigilance de l'Urssaf (ou une attestation d'absence de salarié).

La radiation est inscrite au registre national des entreprises. À partir de là, la disparition de la société est opposable à tous.

Combien ça coûte

Les annonces sont plus chères à La Réunion et à Mayotte.

En résumé

1. Vérifier que tout est payable.
2. Décider la dissolution et nommer le liquidateur.
3. Annonce légale et guichet unique, dans le mois.
4. Encaisser, vendre, payer, licencier, résilier.
5. Comptes de liquidation, boni ou mali, clôture dans les 3 ans.
6. Déclarations finales, annonce de clôture, radiation dans le mois.

Ce guide donne des repères généraux. Pour ta situation, fais-toi accompagner par ton expert-comptable ou un avocat.