Statuts de ta SCI : les clauses qui évitent le blocage (objet, gérant, agrément, majorités)

Publié le 1 novembre 2026 · Lecture : 15 min

Une SCI se crée avec au moins 2 associés (fiche vérifiée le 7 octobre 2025). Quand tu es entrepreneur, c'est souvent toi et ton conjoint, ou toi et ton associé, avec un local loué à ta société d'exploitation. La loi laisse aux statuts presque toute l'organisation de la SCI. Ce que les statuts ne règlent pas, la loi le règle à leur place. Pour toute décision qui dépasse les pouvoirs du gérant, cette règle par défaut est l'unanimité de tous les associés, et pas seulement de ceux qui sont présents (fiche vérifiée le 13 janvier 2023). À deux, un seul désaccord suffit à tout arrêter.

Ce guide passe en revue six clauses, dans l'ordre où tu les rencontres en rédigeant. Pour chacune, tu trouveras ce que dit la règle, les choix à faire et un modèle de clause à adapter. Les passages entre crochets [ ] sont à compléter ou à choisir. Ces modèles sont des propositions de rédaction, pas des textes officiels : fais relire la version finale par un professionnel du droit.

Un exemple pour comprendre le blocage

Léa et Karim créent une SCI à parts égales, 50 % chacun. La SCI achète un local à crédit et le loue à la SARL de Léa. Les statuts viennent d'un modèle et ne disent rien sur les majorités ni sur les pouvoirs du gérant. Léa est gérante.

Cinq ans plus tard, Karim veut vendre le local, et Léa veut le garder pour sa SARL. La vente dépasse les pouvoirs de la gérante, donc il faut l'unanimité : rien ne se passe.
Karim veut alors révoquer Léa de la gérance. Sauf clause, la révocation exige les associés détenant plus de la moitié des parts (fiche SCI, 2025). Avec 50 %, Karim ne l'atteint pas.
Karim veut céder ses parts à un investisseur. Sans clause, il faut l'agrément de tous les associés (fiche SCI, 2025), donc celui de Léa.

Aucune de ces impasses ne vient d'une faute. Elles viennent toutes des règles par défaut. Les clauses ci-dessous servent à les remplacer par des règles choisies à froid, au moment où les associés sont d'accord.

Avant d'écrire : trois questions, et la clause qu'elles commandent

Question à régler entre associés	Clause concernée
À quoi sert la SCI, aujourd'hui et dans dix ans ?	Objet social (point 1)
Qui gère au quotidien, et que peut-il signer seul ?	Gérance et limitation des pouvoirs (point 2)
En cas de désaccord sur une vente, un emprunt ou des travaux, qui tranche, et à quelle majorité ?	Majorités (point 3) et modes de consultation (point 4)
Si l'un des associés veut céder ses parts, qui peut entrer dans la SCI, et qui donne son accord ?	Agrément (point 5)

Note les réponses par écrit avant d'ouvrir un modèle de statuts. Un modèle rempli sans ces réponses laisse en général les règles par défaut, c'est-à-dire l'unanimité.

Face aux tiers (banque, acheteur, entreprise de travaux), le gérant engage la SCI pour tous les actes qui entrent dans l'objet social. La seule limite de ses pouvoirs que la SCI peut opposer à un tiers est le dépassement de l'objet social. La fiche officielle conseille donc de définir l'objet avec précision (fiche SCI, 2025).

Décris l'activité réelle : nomme l'immeuble, son usage et le mode d'exploitation (location nue, mise à disposition des associés). Un objet trop large laisse le gérant engager la SCI sur beaucoup d'actes. Un objet trop étroit oblige à modifier les statuts à chaque nouveau projet, et cette modification est une décision collective.
Reste dans le civil : l'achat d'immeubles pour les revendre est une activité commerciale, interdite à titre principal. La location meublée n'est possible qu'à titre accessoire. Au-delà de 10 % du chiffre d'affaires hors taxes, l'administration considère qu'elle n'est plus accessoire, et la SCI passe à l'impôt sur les sociétés (fiche SCI, 2025).
Attention à la formule finale du type « et plus généralement toutes opérations… » : elle élargit l'objet, donc les actes que le gérant peut signer seul face aux tiers. Garde-la courte et rattachée à l'objet principal.

Modèle – Objet social
La société a pour objet, en France : l'acquisition, par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la gestion, l'administration et la mise en location nue de l'immeuble situé [adresse], [et de tout autre immeuble à usage professionnel] ; [la mise à disposition gratuite de ces biens au profit de ses associés] ; et toutes opérations se rattachant directement à cet objet, à condition de ne pas porter atteinte à son caractère civil.

2. Le gérant : qui, comment il part, ce qu'il signe seul

Le gérant peut être un associé ou un tiers, et il est nommé par les statuts, par un acte distinct ou par décision des associés. Sauf clause contraire, il est nommé et révoqué par les associés qui détiennent plus de la moitié des parts sociales (fiche SCI, 2025). Si chaque associé détient 50 % des parts, aucun des deux ne peut nommer ou révoquer un gérant sans l'autre.

Plusieurs gérants : chacun agit seul, mais chacun peut s'opposer à une opération avant qu'elle soit conclue. Une cogérance à deux revient donc à un droit de veto mutuel. Les statuts peuvent répartir les pouvoirs entre gérants ou fixer des conditions de délibération (fiche SCI, 2025).
Actes soumis à autorisation : les statuts peuvent exiger l'accord préalable des associés pour certains actes, comme un prêt ou la vente d'un immeuble (fiche SCI, 2025). Dresse une liste fermée et précise, avec des seuils en euros si besoin. Une formule vague du type « actes importants » crée des disputes sur ce qui est important. Dans une SCI d'entrepreneur, ajoute le bail consenti à ta propre société : sans clause, la même personne peut le signer des deux côtés.
Portée de ces limites : elles jouent entre associés. Face à un tiers, seul l'objet social peut lui être opposé (fiche SCI, 2025). La clause ne protège donc la SCI que si le gérant la respecte. Choisis le gérant en conséquence.
Compte rendu annuel : le gérant tient une comptabilité et rend compte de sa gestion au moins une fois par an, dans un rapport écrit sur l'activité qui indique les bénéfices et les pertes, réalisés ou prévisibles. S'il ne tient pas de comptabilité, c'est une faute qui peut justifier sa révocation, y compris par le tribunal (fiche SCI, 2025).

Modèle – Gérance
La société est gérée par [un / deux] gérant(s), associé(s) ou non. Le premier gérant est [nom], nommé pour une durée [indéterminée / de X ans].
Les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés représentant [plus de la moitié / X %] des parts sociales.
[En cas de pluralité de gérants : chaque gérant exerce seul les pouvoirs ci-dessous ; toutefois, les actes suivants requièrent la signature conjointe des gérants : (liste).]
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société. Toutefois, il ne peut, sans l'autorisation préalable des associés statuant dans les conditions de l'article [« Décisions collectives »] :
– contracter un emprunt [d'un montant supérieur à X €] ;
– vendre, échanger ou apporter un immeuble social ;
– consentir une hypothèque ou une autre sûreté sur un bien social ;
– conclure, modifier ou résilier un bail avec une société dont il est dirigeant ou associé ;
– [autre acte].
Le gérant rend compte de sa gestion aux associés au moins une fois par an, par un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

3. Les majorités : décide-les décision par décision

Les statuts peuvent prévoir que certaines décisions se prennent à une majorité qu'ils fixent, et préciser un quorum. Seule la révocation du gérant échappe à l'unanimité par défaut : elle peut se faire à la majorité (fiche décisions, 2023). La grille ci-dessous t'aide à remplir la clause.

Décision	Sans clause	À choisir dans tes statuts
Nommer ou révoquer le gérant	Associés détenant plus de la moitié des parts	Garder ce seuil ou le relever
Acte qui dépasse les pouvoirs du gérant (emprunt, vente)	Unanimité de tous les associés	Une majorité en parts, éventuellement renforcée
Approbation des comptes	Unanimité si les statuts sont muets	Une majorité simple en parts
Modification des statuts	Unanimité de tous les associés	Une majorité renforcée, ou l'unanimité si c'est ton choix
Agrément d'un nouvel associé	Tous les associés (voir point 5)	Une majorité ou le gérant

Comment choisir. Plus une décision est fréquente et peu risquée (comptes, petits travaux), plus la majorité peut être basse. Plus elle engage l'avenir de la SCI (vente du local, gros emprunt, entrée d'un tiers), plus il est logique de garder une majorité haute. Précise aussi sur quoi la majorité se calcule : sur toutes les parts du capital, ou seulement sur celles des associés présents ou représentés. Pour l'unanimité, la loi exige déjà celle de tous les associés (fiche décisions, 2023).

À 50/50, une clause de majorité ne débloque rien : aucune majorité ne se forme sans les deux voix. Pour éviter le blocage, il faut agir ailleurs :

répartir les parts de façon inégale (par exemple 51/49), en acceptant que l'associé majoritaire décide seul de tout ce qui relève de la majorité ;
donner des pouvoirs plus larges au gérant pour la gestion courante, et réserver aux associés une liste courte d'actes ;
prévoir par écrit ce qui se passe en cas de désaccord durable (rachat des parts de l'un par l'autre, recours à un tiers), à faire rédiger par un professionnel.

Modèle – Décisions collectives
Les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises par les associés. Chaque part sociale donne droit à une voix. Les majorités sont calculées sur [l'ensemble des parts composant le capital / les parts des associés présents ou représentés].
Sont prises à la majorité de [plus de la moitié] des parts sociales : l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ; la nomination et la révocation du gérant ; l'autorisation des actes visés à l'article [« Gérance »], à l'exception de ceux mentionnés ci-après.
Sont prises à la majorité de [X %] des parts sociales : la vente d'un immeuble social ; tout emprunt supérieur à [X €] ; les modifications des statuts autres que celles exigeant l'unanimité.
Sont prises à l'unanimité des associés : [liste, par exemple l'augmentation des engagements des associés, la transformation de la société].
[Les décisions de l'assemblée ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés détiennent au moins (X %) des parts.]

4. Consultation écrite, décision par acte et assemblée

Par défaut, les associés décident réunis en assemblée. La consultation écrite n'est possible que si les statuts la prévoient (fiche décisions, 2023). Sans cette clause, un vote échangé par courriel ne vaut pas décision collective.

Consultation écrite : les documents (rapport de gestion, projet de décisions) sont envoyés à chaque associé par lettre recommandée. Chacun vote par écrit dans le délai fixé par les statuts. La décision est prise à l'unanimité sauf règle différente des statuts : si un associé ne répond pas, la décision ne peut pas être adoptée. Le gérant signe ensuite un procès-verbal, avec en annexe la preuve des envois et les réponses de chaque associé (fiche décisions, 2023). Écris dans la clause la durée du délai, son point de départ, la majorité applicable et la façon de traiter un associé qui ne répond pas.
Décision par acte : les décisions qui peuvent prendre cette forme doivent être listées dans les statuts. Elles exigent l'unanimité, et chaque associé signe l'acte (fiche décisions, 2023). À deux associés, c'est souvent la forme la plus simple pour les décisions qui font consensus.
Assemblée : les statuts désignent qui convoque. Prévois qu'un associé puisse convoquer si le gérant ne le fait pas, sinon un gérant inactif bloque aussi l'assemblée. Le texte des résolutions et le rapport du gérant sont envoyés 15 jours avant la réunion, et tenus à disposition au siège. Si un associé n'a pas été convoqué, les décisions prises peuvent être considérées comme inexistantes. Une convocation verbale et sans délai reste possible si tous les associés sont présents ou représentés (fiche décisions, 2023).

Modèle – Modes de consultation
Les décisions collectives sont prises, au choix du gérant, en assemblée ou par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter d'un acte signé par tous les associés pour les décisions suivantes : [liste, ou « toutes les décisions »].
L'assemblée est convoquée par le gérant ou, à défaut, par [tout associé / un associé détenant au moins X % des parts], par lettre recommandée adressée au moins quinze jours avant la réunion, avec le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant.
En cas de consultation écrite, le gérant adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires à son information. Chaque associé dispose d'un délai de [X] jours à compter de la réception pour voter par écrit sur chaque résolution. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme [s'étant abstenu / ayant voté contre]. Les décisions sont adoptées aux majorités prévues à l'article [« Décisions collectives »].

5. L'agrément des cessions de parts

Sauf clause, une cession de parts exige l'agrément de tous les associés. Les cessions aux ascendants et aux descendants du cédant sont libres. Les statuts peuvent fixer une majorité pour l'agrément, le confier au gérant, ou dispenser d'agrément les cessions à un associé ou au conjoint d'un associé (fiche SCI, 2025).

Qui agrée : si le gérant est aussi l'un des deux associés, lui confier l'agrément revient à lui laisser choisir seul ton futur coassocié. Une majorité en parts est souvent plus équilibrée.
La procédure : prévois à qui le cédant notifie son projet, ce que contient la notification (nom de l'acquéreur, nombre de parts, prix), sous quel délai on lui répond, et sous quelle forme. Les suites d'un refus d'agrément sont encadrées par le Code civil : fais vérifier cette partie par un professionnel.
Le conjoint : si tu es marié sous un régime de communauté et que tu apportes un immeuble commun, tu dois avertir ton conjoint. Il peut demander à devenir associé pour la moitié des parts reçues (fiche SCI, 2025). Décide si cette entrée passe ou non par l'agrément.
Après la cession : l'ancien associé peut rester tenu des dettes exigibles nées avant la vente de ses parts (fiche SCI, 2025). C'est un point à prévoir dans l'acte de cession, pas dans les statuts.

Modèle – Cession des parts
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés [ainsi qu'au profit du conjoint d'un associé].
Toute autre cession, hors les cas où la loi la rend libre, est soumise à l'agrément des associés représentant [X %] des parts sociales [ou : du gérant].
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception. La notification indique les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de parts concernées et le prix proposé. La décision d'agrément ou de refus est notifiée au cédant dans un délai de [X] jours à compter de la dernière notification. [Procédure en cas de refus : à rédiger avec un professionnel.]
La cession est constatée par écrit.

6. Le registre des décisions

Chaque décision donne lieu à un procès-verbal. Il indique notamment la date et le lieu, les associés présents ou représentés avec leur nombre de parts, les documents et rapports soumis, le texte des résolutions et le résultat des votes. Il est signé par le ou les gérants et, s'il y en a un, par le président de séance (fiche décisions, 2023).

Le registre d'une société civile doit être paraphé avant usage. Les procès-verbaux peuvent aussi être rédigés sur des feuilles mobiles numérotées sans interruption, paraphées et portant le sceau de l'autorité qui les a paraphées. Cette autorité est le maire ou son adjoint, le greffe du tribunal de commerce ou un juge du tribunal judiciaire. Le paraphe est gratuit en mairie, et coûte environ 3 € plus les frais d'envoi au greffe ou au tribunal. Tu peux aussi tenir le registre sous forme électronique, avec des procès-verbaux signés électroniquement : la cote et le paraphe ne sont alors plus nécessaires (fiche vérifiée le 7 novembre 2024). Pour les signatures électroniques, le catalogue référence par exemple DocuSign et Adobe Sign.

Modèle – Procès-verbaux
Les décisions collectives, quel que soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux [établis sur un registre spécial coté et paraphé / établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées / établis et conservés sous forme électronique et signés électroniquement], tenus au siège social. Les procès-verbaux sont signés par le ou les gérants [et par le président de séance]. Les copies ou extraits sont certifiés par un gérant.

Check-list avant de signer les statuts

L'objet social nomme l'immeuble et son usage, et reste civil.
Le gérant est désigné, avec sa durée de mandat et la majorité pour le révoquer.
La liste des actes soumis à autorisation est fermée et chiffrée.
Chaque type de décision a sa majorité, y compris la base de calcul.
Si les parts sont à 50/50, une solution au désaccord durable est écrite.
La consultation écrite et la décision par acte sont prévues, avec leurs délais.
Un associé peut convoquer l'assemblée si le gérant ne le fait pas.
L'agrément est attribué à une majorité ou à une personne, avec sa procédure.
Le conjoint commun en biens a été averti en cas d'apport d'un bien commun.
La forme du registre (papier paraphé ou électronique) est choisie.

Rédiger toi-même ou te faire aider

Un modèle de statuts couvre les mentions de base, mais pas les réponses aux questions du début. Si tu passes par un service juridique en ligne du catalogue, comme Legalstart ou LegalPlace, vérifie sur son site qu'il couvre la SCI et que tu peux modifier les clauses de majorité, de gérance et d'agrément. Si la SCI reçoit un immeuble en apport, l'apport doit être enregistré au service fiscal de l'enregistrement. Il est gratuit pour un apport pur et simple à une SCI à l'impôt sur le revenu, et taxé à 5 % pour une SCI à l'impôt sur les sociétés, sauf exonération sous conditions (fiche SCI, 2025).

Les erreurs fréquentes

Garder un modèle sans toucher aux majorités : l'unanimité reste la règle pour toutes les décisions importantes, et le premier désaccord fige la SCI.
Croire qu'une majorité « de plus de la moitié » règle le cas des parts à 50/50 : aucune majorité ne se forme sans les deux voix.
Écrire un objet social fourre-tout, ou commercial : le gérant engage alors la SCI sur un champ très large face aux tiers, ou la SCI bascule à l'impôt sur les sociétés.
Limiter les pouvoirs du gérant avec des mots vagues (« actes importants ») : chacun l'interprète à sa façon.
Voter par courriel sans clause de consultation écrite : la décision est fragile, voire contestable.
Réserver la convocation de l'assemblée au seul gérant : s'il ne convoque pas, rien ne peut être décidé.
Oublier de convoquer un associé : les décisions prises peuvent être considérées comme inexistantes.
Confier l'agrément au gérant associé : il choisit seul qui entre dans la SCI.
Ne pas ouvrir de registre, ou rédiger les procès-verbaux sur des feuilles libres non paraphées puis les ranger après coup.
Apporter un bien commun sans avertir ton conjoint.

Sources officielles

Ce guide est informatif et ne remplace pas l'avis d'un professionnel. Les règles et les montants évoluent : vérifie sur les sites officiels avant toute démarche. Dernière vérification : 1 novembre 2026.