Ton associé de SCI veut partir ou vous êtes bloqués : rachat, associé unique, dissolution pour justes motifs

Publié le 1 novembre 2026 · Lecture : 7 min

Beaucoup de SCI d'entrepreneurs n'ont que deux associés : toi et ton conjoint, un proche ou un ancien associé. Tant que vous êtes d'accord, tout va bien. Quand l'un veut partir ou quand vous ne vous entendez plus, chaque issue a des conséquences différentes, et l'une d'elles peut mettre en jeu l'existence même de la SCI : te retrouver seul associé sans l'avoir prévu. Ce guide t'aide à choisir la bonne voie, dans l'ordre, et à tenir les délais.

D'abord, relis tes statuts

La loi ne s'applique souvent qu'à défaut de clause contraire. Avant toute démarche, cherche dans tes statuts :

la clause d'agrément : qui doit accepter un nouvel associé, et à quelle majorité ;
les majorités prévues pour les décisions des associés ;
la gérance : qui est gérant, et comment il peut être révoqué ;
la clause de retrait : les conditions auxquelles un associé peut quitter la société.

Le guide « Statuts de ta SCI : les clauses qui évitent le blocage » détaille ces clauses si tu dois les modifier.

L'arbre de décision

Ta situation	La voie	Qui décide
Ton associé veut vendre, tu peux acheter	Rachat de ses parts	Vous deux, puis 1 an pour retrouver un second associé
Il veut vendre à quelqu'un d'autre	Cession à un tiers	Les associés, par l'agrément
Il veut partir mais personne n'achète	Retrait	Statuts, accord unanime des autres associés ou juge
Le gérant bloque ou ne rend pas de comptes	Révocation du gérant	Les associés ou le tribunal
Plus aucune décision ne peut être prise	Dissolution pour justes motifs	Le tribunal judiciaire

Cas 1 : tu rachètes ses parts

C'est la sortie la plus simple, mais elle se prépare en plusieurs étapes.

Fixez le prix. Vous le fixez librement. En cas de désaccord, un expert peut être désigné par vous deux ou, à défaut, par le président du tribunal, et sa valeur s'impose en principe (fiche vérifiée le 9 juillet 2026). Évite un prix symbolique entre proches : l'administration peut y voir une donation déguisée.
Fais rédiger l'acte par un professionnel. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une SCI à prépondérance immobilière (plus de 50 % de l'actif en immeubles) doit être établie par un notaire, un avocat ou, dans certains cas, un expert-comptable. Un acte signé entre vous seuls est nul (fiche 2026).
Enregistre l'acte dans le mois et paie les droits : 5 % du prix pour une SCI à prépondérance immobilière, sinon 3 % après un abattement de 23 000 € calculé au prorata des parts cédées, avec un minimum de 25 € (fiche 2026).
Mets à jour les statuts et déclare la modification sur le guichet des formalités des entreprises dans le mois, avec la déclaration des bénéficiaires effectifs (fiche 2026).

Exemple : ta SCI compte 1 000 parts et détient le local de ton entreprise. Tu rachètes les 500 parts de ton associé pour 80 000 €. Avec le taux de 5 %, tu paies 4 000 € de droits d'enregistrement, sans abattement.

Tu deviens associé unique : le compte à rebours

Une SCI doit avoir au moins deux associés (fiche vérifiée le 7 octobre 2025). Réunir toutes les parts dans tes mains n'entraîne pas la dissolution automatique. En revanche, tu as 1 an pour régulariser. Passé ce délai, tout intéressé, un créancier par exemple, peut demander la dissolution au tribunal judiciaire. Le tribunal peut alors t'accorder 6 mois au maximum pour régulariser (fiche vérifiée le 24 octobre 2025).

Pendant cette période, tes décisions sont des décisions unilatérales, datées, signées et consignées dans le registre des décisions de l'associé unique (fiche 2026). Pour régulariser, cède quelques parts à un second associé : ton conjoint, un proche ou ta propre société. Dans l'exemple, tu cèdes 10 parts au même prix unitaire (160 €), soit 1 600 €, ce qui représente 80 € de droits à 5 %. Si ton conjoint et toi êtes tous deux associés, une cession entre vous doit être constatée par un acte notarié ou un acte ayant une date certaine (fiche 2026).

Le plus sûr est de prévoir ce second associé avant de signer le rachat, pour que les deux actes se suivent de près.

Cas 2 : il vend à un tiers

Hors cessions à ses ascendants ou descendants, l'entrée d'un tiers suppose l'agrément des associés, dans les conditions fixées par la loi et tes statuts (fiche 2025). Selon la fiche mise à jour en juillet 2026, la procédure se déroule ainsi (fiche 2026) :

le projet de cession est notifié à la société et aux associés ;
la société a 3 mois pour répondre, et son silence vaut agrément ;
en cas de refus, les parts doivent être rachetées dans les 3 mois par un associé, par un tiers agréé ou, avec l'accord du vendeur, par la société elle-même. Le juge peut prolonger ce délai une seule fois, de 6 mois au plus ;
si personne n'achète dans ce délai, la cession prévue peut se faire ;
si le vendeur détient ses parts depuis moins de 2 ans, cette obligation de rachat ne s'applique pas, sauf clause contraire des statuts.

À deux, refuser l'acheteur revient souvent à devoir racheter toi-même, et donc à revenir au cas 1. Le guide « Cède tes parts ou tes actions » détaille la garantie d'actif et de passif. Bon à savoir : l'associé qui part reste tenu des dettes de la SCI nées avant la vente (fiche 2025).

Cas 3 : il veut partir sans acheteur

Un associé de société civile peut se retirer dans les conditions des statuts ou, à défaut, avec l'accord unanime des autres associés. Le juge peut aussi autoriser son retrait pour justes motifs. Il a droit au remboursement de la valeur de ses parts, fixée par un expert faute d'accord (article 1869 du Code civil, en vigueur en 2026).

Ce remboursement sort de la trésorerie de la SCI. Vérifie donc qu'elle peut le payer sans vendre le bien ni compromettre son emprunt. À deux, son départ te laisse seul associé, et le délai d'un an du cas 1 s'applique.

Cas 4 : le problème, c'est le gérant

Sauf clause contraire des statuts, le gérant est révoqué par les associés détenant plus de la moitié des parts. Il doit rendre compte de sa gestion au moins une fois par an. S'il ne le fait pas, il commet une faute qui peut justifier sa révocation par les associés ou par le tribunal, à la demande d'un associé (fiche 2025).

Attention au 50/50 : aucun des deux associés n'a plus de la moitié des parts. Tu ne peux donc pas révoquer seul ton associé gérant, et il te reste la voie judiciaire.

Cas 5 : plus rien ne passe

Quand le fonctionnement de la SCI est paralysé, tout associé peut demander au tribunal la dissolution pour justes motifs, quel que soit son nombre de parts. Pour une société civile, c'est le tribunal judiciaire du siège qui est compétent (fiche 2025). Il faut un vrai blocage : aucune décision collective ne peut être adoptée, par exemple parce qu'une décision exige l'unanimité et que vous êtes en conflit, ou qu'il est impossible de remplacer un gérant. Le juge apprécie au cas par cas. L'associé à l'origine de la mésentente risque de voir sa demande rejetée.

La dissolution ouvre ensuite la liquidation : vente ou partage de l'immeuble, paiement des créanciers, radiation. Le guide « Dissolution et liquidation amiable d'une société » détaille ces étapes. Cette voie est la plus longue et la plus définitive : n'y viens qu'après avoir écarté le rachat, la cession et le retrait.

Calendrier type d'un rachat

Avant la signature : lecture des statuts, accord sur le prix et choix du futur second associé.
Jour J : signature de l'acte chez le notaire, l'avocat ou l'expert-comptable.
Dans le mois : enregistrement, paiement des droits, mise à jour des statuts, déclaration au guichet et bénéficiaires effectifs.
Dans l'année qui suit le rachat : cession de parts au second associé, avec les mêmes formalités.
Au-delà : risque de demande de dissolution, avec 6 mois au plus accordés par le tribunal.

Les erreurs fréquentes

Racheter toutes les parts sans avoir prévu de second associé, puis laisser passer l'année.
Signer une cession de parts de SCI immobilière sans notaire, avocat ou expert-comptable depuis le 27 juin 2026 : l'acte est nul.
Oublier l'enregistrement dans le mois, ou la mise à jour des bénéficiaires effectifs.
Fixer un prix symbolique entre proches, qui peut être requalifié en donation.
Croire qu'à 50/50 on peut révoquer seul l'autre associé gérant.
Demander la dissolution alors qu'on est soi-même à l'origine du blocage.
Oublier que l'associé sortant reste tenu des dettes antérieures à sa sortie, ou que le remboursement d'un retrait pèse sur la trésorerie de la SCI.

Sources officielles

Ce guide est informatif et ne remplace pas l'avis d'un professionnel. Les règles et les montants évoluent : vérifie sur les sites officiels avant toute démarche. Dernière vérification : 1 novembre 2026.