Louer ton fonds avant de le vendre : la location-gérance comme période d'essai, chiffres à l'appui

Publié le 27 octobre 2026 · Lecture : 9 min

Tu veux céder ton fonds de commerce, mais aucun acheteur ne paie le prix que tu vises, ou celui qui se présente n'a pas encore le financement. Entre vendre tout de suite et fermer, il existe une voie intermédiaire : louer ton fonds à ton futur repreneur, le laisser l'exploiter pendant un ou deux ans, puis lui vendre. C'est la location-gérance utilisée comme période d'essai. Elle te garde un revenu, mais elle change ton statut, ta fiscalité et tes risques. Ce guide te donne de quoi décider, chiffres à l'appui.

En bref
Tu restes propriétaire du fonds et tu touches une redevance soumise à la TVA à 20 %, imposée en BIC.
Tu perds ton statut de commerçant pendant la location.
Tant que le contrat n'est pas publié, tu réponds des dettes d'exploitation de ton locataire.
Le gain des redevances peut être effacé si le fonds perd de la valeur entre tes mains et les siennes.

Le principe, en trois phrases

Tu donnes à un locataire-gérant le droit d'exploiter ton fonds, en échange d'une redevance dont le montant est libre : une somme fixe, ou un pourcentage du chiffre d'affaires ou du bénéfice, versée chaque mois ou chaque trimestre (Service Public Entreprendre, fiche vérifiée le 28 août 2026). Le locataire-gérant devient commerçant à ta place : c'est lui qui s'immatricule et qui supporte les risques de l'exploitation. Toi, tu n'exerces plus d'actes de commerce et tu sors du RCS et du RNE.

Ne confonds pas avec la gérance salariée, où le gérant dirige pour ton compte et à tes risques : là, tu restes l'exploitant.

Vendre maintenant ou louer d'abord : la comparaison sur 3 ans

Prenons un exemple fictif, à remplacer par tes propres chiffres. Tu exploites un commerce en entreprise individuelle depuis 8 ans. Ton fonds est estimé à 200 000 €. Un candidat sérieux propose de le louer, avec l'idée de l'acheter ensuite, pour une redevance de 1 500 € HT par mois.

Option A, vente immédiate : tu encaisses 200 000 € aujourd'hui.
Option B, location-gérance puis vente au locataire-gérant : tu factures 1 500 € HT par mois, soit 18 000 € HT par an et 54 000 € HT sur 3 ans. Tu ajoutes la TVA à 20 % (Service Public Entreprendre, 2026), soit 300 € par mois que tu reverses au Trésor : elle ne change rien à ton revenu, mais elle doit être prévue au contrat pour être répercutée sur le locataire.

Scénario	Redevances HT encaissées	Prix de vente du fonds	Total avant impôts
A. Vente immédiate	0 €	200 000 € (année 0)	200 000 €
B1. Le fonds garde sa valeur, vente à la fin de l'année 3	54 000 €	200 000 €	254 000 €
B2. Le fonds se déprécie, vente à la fin de l'année 3	54 000 €	160 000 €	214 000 €
B3. Le locataire arrête après 2 ans, tu revends à un tiers	36 000 €	130 000 €	166 000 €

La lecture utile de ce tableau : la location-gérance ne gagne contre la vente immédiate que si le prix final reste au-dessus de 146 000 € (200 000 € moins les 54 000 € de redevances). Les redevances sont ta marge de sécurité. Si le fonds perd plus que leur total, tu aurais mieux fait de vendre. Et dans l'option A, tu disposes de l'argent trois ans plus tôt.

Ce que le fisc change à ces totaux

Les redevances s'ajoutent chaque année à tes revenus en BIC. L'activité n'étant pas professionnelle, un déficit éventuel (si tes charges sur le fonds dépassent les redevances) ne peut pas être déduit de ton revenu global (Service Public Entreprendre, 2026).
La plus-value à la vente peut être exonérée totalement si le prix des éléments transmis est inférieur à 500 000 €, et partiellement entre 500 000 € et 1 000 000 € (BOFiP, version en vigueur depuis le 23 juillet 2025). Pour un fonds loué, deux conditions s'ajoutent : l'activité devait être exercée depuis au moins 5 ans au moment de la mise en location, et la vente doit se faire au locataire-gérant, ou à un tiers dans le respect du contrat, à condition de céder l'intégralité des éléments loués (BOFiP, 2025).
Tu ne dois pas non plus détenir plus de 50 % de la société qui rachète, ni la diriger, au moment de la vente et pendant les 3 années qui suivent (BOFiP, 2025). C'est un point à vérifier si ton repreneur est un proche avec qui tu montes une société.

Conséquence pratique : si tu as créé ou racheté ton fonds il y a moins de 5 ans, le mettre en location maintenant peut te priver de cette exonération lors de la vente. Fais le calcul avec ton expert-comptable avant de signer.

Les 5 points de vigilance avant de signer

1. Tu perds ton statut de commerçant

Pendant la location, tu n'es plus inscrit au RCS ni au RNE. Si le locataire part et que tu reprends l'exploitation, tu dois refaire ton immatriculation ou modifier ton inscription sur le guichet des formalités des entreprises (Service Public Entreprendre, 2026). Prévois-le dans ton scénario de repli.

2. Tu es solidaire des dettes jusqu'à la publication

Entre la signature et la publication du contrat dans un support d'annonces légales, tu réponds avec ton locataire des dettes qu'il contracte pour exploiter le fonds (Code de commerce, article L144-7). Il en va de même pour les impôts directs liés à l'exploitation (impôt sur le revenu ou sur les sociétés, CFE), mais pas pour la TVA (Code général des impôts, article 1684). Plus tu publies vite, plus cette période est courte.

3. Tes propres créanciers peuvent réagir

La publication ouvre un délai de 3 mois pendant lequel tes créanciers peuvent demander au tribunal de commerce de rendre immédiatement exigibles les dettes liées à l'exploitation du fonds, si la location menace leur remboursement (Service Public Entreprendre, 2026). Si tu as encore un prêt sur le fonds, parles-en à ta banque avant de signer.

4. Il te faut parfois l'accord du bailleur ou de ton conjoint

Si ton bail commercial impose une exploitation personnelle, il te faut l'autorisation écrite du propriétaire des murs. Si ton conjoint participe à l'exploitation (conjoint collaborateur ou salarié), son autorisation écrite est aussi requise (Code de commerce, article L121-5). Relis ton bail avant de commencer à négocier.

5. Le fonds peut perdre de la valeur, et c'est toi qui le récupères

Le locataire doit exploiter le fonds de façon continue, sans le laisser péricliter, et l'entretenir. S'il manque à ces obligations, tu peux obtenir la résolution du contrat. Mais à la fin, tu récupères le fonds dans l'état où il est, avec les contrats de travail en cours et un dépôt de garantie à rendre. À l'inverse, si le fonds a pris de la valeur, tu n'as pas à indemniser le locataire, sauf pour les améliorations matérielles faites avec ton accord si tu es aussi propriétaire des murs (Service Public Entreprendre, 2026).

Avant de choisir ton candidat, consulte sa situation sur Pappers : dirigeants, comptes déposés, procédures collectives en cours.

Les clauses à négocier dans le contrat

Service Public conseille de faire rédiger le contrat par un professionnel (avocat, notaire). Vérifie qu'il contient au moins :

Un accès libre à la comptabilité du locataire : c'est ton tableau de bord pour voir si le fonds se maintient, mois après mois, et pour fixer le prix de vente le moment venu.
Une clause de non-concurrence dans les deux sens : toi pendant le contrat, lui après, dans une zone et une durée précises. Sans elle, il doit seulement s'abstenir de concurrence déloyale.
La reprise du stock à la fin du contrat, avec sa méthode de valorisation.
L'interdiction de céder ou de sous-louer la location-gérance.
Le montant du dépôt de garantie, libre, et ses conditions de restitution.
La répartition des charges : loyer des murs, assurances, impôts liés à l'exploitation, remplacement du matériel.
La durée et le préavis : le contrat est souvent conclu pour 1 an renouvelable tacitement, et le préavis de résiliation est généralement de 3 mois (Service Public Entreprendre, 2026).

Si la vente est l'objectif, mets aussi par écrit, dès le départ, la façon dont le prix sera fixé (montant, ou méthode de calcul à partir des comptes) et la date à laquelle la vente pourra intervenir. Sans cela, la période d'essai peut se transformer en négociation sans fin.

Le calendrier des formalités

Avant la signature : accord écrit du bailleur et du conjoint si nécessaire, estimation du fonds, simulation fiscale.
Dans les 15 jours suivant la signature : publication d'un avis du contrat dans un support d'annonces légales (Code de commerce, article R144-1). Des services comme LegalPlace proposent la publication en ligne.
Au plus tard 15 jours après le début de son activité : immatriculation du locataire-gérant au RCS et au RNE, ou au RNE seul pour un fonds artisanal (Service Public Entreprendre, 2026).
Dans les 3 mois suivant la publication : période pendant laquelle tes créanciers peuvent saisir le tribunal.
Dans les 15 jours suivant la fin du contrat : publication d'un avis de fin de location-gérance, par toi ou par le locataire (Service Public Entreprendre, 2026). Le locataire déclare sa cessation d'activité ; sa radiation intervient dans le mois qui suit.
Puis la vente du fonds, avec ses propres étapes : promesse, acte, publicité et séquestre du prix.

À la fin du contrat, les dettes contractées par le locataire pour l'exploitation deviennent immédiatement exigibles (Code de commerce, article L144-9). Si une procédure collective est ouverte contre lui, le contrat n'est pas résilié automatiquement : l'administrateur ou le liquidateur peut décider de le poursuivre.

Les erreurs fréquentes

Publier l'avis en retard : chaque jour sans publication prolonge ta solidarité sur les dettes d'exploitation de ton locataire.
Oublier la condition des 5 ans : un fonds mis en location trop tôt peut perdre l'exonération de plus-value lors de la vente.
Choisir la redevance la plus haute : un locataire étranglé par la redevance laisse le fonds se dégrader, et c'est ta valeur de vente qui baisse.
Ne pas surveiller les comptes : sans clause d'accès à la comptabilité, tu découvres la baisse d'activité à la fin du contrat.
Laisser le prix de vente en suspens : sans méthode écrite, le locataire négocie en position de force, puisqu'il est déjà dans les murs.
Oublier la TVA dans le contrat : la redevance y est soumise, et si le contrat ne prévoit pas de la répercuter sur le locataire, c'est sur ta redevance qu'elle pèse.

Sources officielles

Ce guide est informatif et ne remplace pas l'avis d'un professionnel. Les règles et les montants évoluent : vérifie sur les sites officiels avant toute démarche. Dernière vérification : 27 octobre 2026.